Aquisição de Participação Societária: TJSP Reforça a Importância da Due Diligence

Em recente decisão, o Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) destacou que, mesmo com declarações e garantias do vendedor, é responsabilidade do comprador investigar adequadamente o ativo que está adquirindo em transações de participação societária. A decisão reforça a relevância da due diligence no processo de aquisição, protegendo investidores de riscos ocultos e demonstrando a importância de uma abordagem criteriosa em negócios empresariais.

Neste artigo, exploramos os principais aspectos dessa decisão, a importância da due diligence e como essa prática pode evitar litígios e prejuízos significativos.

O Caso: Responsabilidade do Comprador na Investigação

O caso analisado pelo TJSP envolveu uma disputa sobre a aquisição de participação societária em uma empresa. O comprador alegou que informações fornecidas pelo vendedor eram insuficientes para revelar riscos e passivos ocultos, buscando reparação judicial. O tribunal, no entanto, decidiu que o comprador tem o dever de realizar uma investigação aprofundada sobre o ativo, independentemente das declarações do vendedor.

Pontos-chave da decisão:

1. Dever de diligência do comprador: O tribunal afirmou que a responsabilidade de investigar o ativo é essencial, mesmo que o vendedor tenha fornecido declarações de conformidade.
2. Declarações e garantias não eximem a investigação: Embora relevantes, as declarações do vendedor não substituem a due diligence.
3. Proteção contratual limitada: Contratos com cláusulas de indenização ou garantias do vendedor não anulam a obrigação de análise detalhada pelo comprador.

O Que É Due Diligence e Por Que Ela É Essencial?

A due diligence é um processo de investigação e auditoria realizado pelo comprador antes de fechar uma transação. O objetivo é identificar riscos, passivos ocultos e verificar a veracidade das informações fornecidas pelo vendedor.

Principais Áreas de Investigação:

• Financeira: Verificação de balanços, dívidas e fluxo de caixa.
• Legal: Avaliação de contratos, litígios em andamento e conformidade regulatória.
• Tributária: Análise de passivos fiscais e contingências.
• Operacional: Revisão de ativos, estoques e recursos humanos.

📌 Benefício-chave: Reduz o risco de surpresas negativas após a conclusão da transação, protegendo o investimento.

Impactos da Decisão no Mercado de Fusões e Aquisições

1. Valorização da Due Diligence

A decisão do TJSP reforça que a due diligence não é apenas recomendada, mas indispensável em aquisições societárias. Compradores que negligenciam esse processo podem enfrentar dificuldades em buscar reparações futuras.

2. Maior Rigor Contratual

A sentença destaca a importância de cláusulas contratuais bem elaboradas, como:

• Garantias específicas sobre passivos identificados.
• Mecanismos de ajuste de preço com base nos resultados da due diligence.
• Cláusulas de indenização para litígios ou dívidas ocultas.

3. Prevenção de Litígios

Investir em uma due diligence abrangente reduz o risco de litígios pós-transação, proporcionando maior segurança jurídica e financeira para ambas as partes.

Como Conduzir uma Due Diligence Eficiente?

1. Contrate Especialistas

O processo de due diligence exige equipes multidisciplinares, incluindo advogados, contadores e consultores especializados.

2. Personalize o Escopo

Cada transação é única, e o escopo da investigação deve ser adaptado às características do ativo, do setor e do risco percebido.

3. Documente Tudo

Registre todas as descobertas em relatórios detalhados, que servirão como base para negociações e possíveis cláusulas de proteção.

4. Negocie com Base nos Resultados

Use os resultados da due diligence para ajustar o preço ou incluir garantias adicionais no contrato.

Conclusão: Segurança Jurídica em Primeiro Lugar

A decisão do TJSP é um alerta para compradores no mercado de fusões e aquisições: confiar apenas nas declarações do vendedor é um erro que pode custar caro. Investir em um processo de due diligence robusto não é apenas uma boa prática, mas uma medida indispensável para proteger seus interesses e evitar problemas futuros.

Precisa de ajuda para conduzir uma due diligence ou estruturar contratos empresariais?

O Costa Law conta com uma equipe especializada em M&A pronta para assessorar você em todas as etapas do processo. Entre em contato e agende uma consulta agora mesmo!